En México, el Gobierno Corporativo es tema relevante ya que, particularmente en nuestro país, las empresas familiares tienen un alto índice de mortandad y, en general, poca multiplicación de la riqueza, por falta de procesos institucionales. El acceso a la propiedad privada es muy limitado, los mercados financieros son poco profundos y la protección legal para los inversionistas es relativamente baja.
Con este escenario, la Escuela de Negocios de la UAS retoma la trascendencia del análisis y la necesidad de crear estrategias que ayuden a fortalecer la dirección y economía de las empresas. Por ello, en una alianza estratégica con Deloitte, ha creado el Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo de México, para promover una cultura de excelencia entre consejeros y directivos de organizaciones privadas y públicas, en la forma de gobernar y dirigir con las mejores prácticas en el ámbito internacional, incrementando el acceso a capitales, la transparencia en rendición de cuentas e integridad de sus empresas y entidades. Todo ello organizando cursos, seminarios, especialidades, diplomados, investigación y foros sobre el tema, a lo largo de todo el país.
Jorge Fabre, egresado de la UAS, generación 94, es Director, desde 1997, de la Escuela de Negocios de la Universidad Anáhuac del Sur, así como fundador y Director General del Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo de México.
Cuenta con experiencia como catedrático y consultor en temas de liderazgo y cambios estratégicos, y competitividad. Tiene estudios de maestría en Administración de Empresas, con especialidad en Finanzas, en la UAS; maestría en Liderazgo Empresarial en Duxx, y doctorado en Administración de Empresas en el Michael Smurfit Graduate, School of Business, del University College, en Dublín. Se ha especializado en Gobierno Corporativo de empresas, lo que lo ha convertido en una autoridad indiscutible en el tema, del cual nos describe el funcionamiento y las implicaciones que, su acertado o equívoco manejo, pueden repercutir en las finanzas de una nación.
Jorge, ¿qué es el Gobierno Corporativo o Corporate Governance (en inglés)?
En nuestro país, las empresas familiares tienen un alto índice de mortandad y, en general, poca multiplicación de la riqueza, por falta de procesos institucionales. El Gobierno Corporativo es un mecanismo de chequeos y balances, o de vigilancia, que permite a las organizaciones ser más transparentes y acceder a los mercados financieros.
A los inversionistas les gusta saber que hay transparencia en las empresas y que los Consejos funcionan de forma eficiente. Cuando entran a financiar una empresa, tanto acreedores como accionistas, deben tener derechos que les permitan acceder a la información necesaria, con transparencia y en forma oportuna. La protección de los derechos de todos los inversionistas está dada, básicamente, por las leyes de sociedades mercantiles, las del mercado de valores y las de quiebras de las cortes mexicanas.
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Hoy es un hecho establecido empíricamente que, en países que tienen un mejor ámbito de protección al inversionista, cuentan con mercados de capitales y de deuda mucho más profundos. México tiene áreas en las que tiene que evolucionar, sobre todo en la cuestión de la eficiencia de las cortes para poder respetar los derechos de los accionistas.
¿Cuál ha sido el problema central en esta ola de escándalos de Gobierno Corporativo en los últimos 3 o 4 años?
Empezó en Asia, luego en Estados Unidos, y ahora está cobrando su mayor fuerza en Europa. Básicamente, son conflictos de intereses y fallas de los consejos de administración para detectar esos conflictos en un momento temprano para prevenirlos. Aún en un país como Estados Unidos, con un marco regulatorio bastante evolucionado, existen problemas porque los consejos pueden fallar.
¿Cómo resumimos las fallas del Gobierno Corporativo y las consecuencias que esto tiene?
Básicamente, existen dos génesis de los escándalos que hemos visto recientemente en las empresas: primero, una falla de los deberes fiduciaros, el deber de lealtad y el de cuidado. Pero también un error por parte de la administración en muchas empresas, donde la información, intencionalmente, no fue suficientemente clara en la presentación a los consejos.
En países que tienen un mejor ámbito de protección al inversionista, cuentan con mercados de capitales y de deuda mucho más profundos.
¿Cuáles son estos deberes o responsabilidades de un consejero?
Es muy sencillo. Son dos deberes de alguna forma centrados en la regulación: el primero es el de cuidado, o lo que se llama mandato. Es esencial para ayudar a la empresa a realizar sus actividades. Los consejeros y los directivos tienen que ejercer el máximo grado de sus habilidades y sus diligencias para la organización. Cuidar su comportamiento y encarar la toma de sus decisiones, tal y como lo haría una persona prudente que se encuentra en una situación de negocios; es decir, la regla del buen juicio en los negocios.
El segundo es el deber de lealtad, que quiere decir que el consejero tiene su principal objetivo en mantener el valor de la empresa para todos los accionistas y las partes legítimamente interesadas. Está anclado en un concepto de equidad y justicia.
¿Cuál es el resultado básico de estos dos deberes y qué aplicaciones prácticas tienen?
Del deber del cuidado se derivan cinco roles básicos de los consejeros:
- Es necesario vigilar las finanzas y supervisar los mecanismos internos de control de la empresa.
- Tienen que ayudar a la administración a formular la estrategia de corto y largo plazos.
- El manejo del riesgo y el establecimiento de políticas de transparencia para la valoración de todos los riesgos que existen.
- Se tienen que establecer los sistemas del manejo de crisis y participar en ellos.
- La supervisión del manejo de la empresa y, obviamente, las actividades de todos los agentes externos que están encargados de monitorearla.
De los deberes de lealtad:
- Hay que establecer un sistema de conducta interna.
- Asentar mecanismos para analizar y reportar las decisiones relevantes que involucran las transacciones con partes relacionadas.
- Velar por el respeto equitativo de todos los derechos de los accionistas.
- Establecer políticas de nominación y renovación de directivos y de consejeros.
- La sucesión del gerente general.
